不法分子向投资者宣传某公司即将上市的虚假消息，以原始股高额回报为诱饵，诱骗投资者高价购买该公司未上市公司股票。
主要表现形式及其传播途径
本类非法证券活动的主要表现形式为行为人向投资者宣传某公司即将上市的虚假消息，以高额原始股回报为诱饵，诱骗投资者高价购买该未上市公司股票。
本类非法证券活动的主要传播途径为通过电话、讲座、媒体宣传等一系列方式，向投资者介绍某公司将在“海外上市”或“OTCBB挂牌上市”等虚假信息，诱骗投资者高价购买未上市公司股票。
案例简述
某人自称是G产权经纪公司的工作人员，电话邀请投资者夏某参加了一场免费的证券投资咨询讲座。
该讲座的主讲人向听众重点推荐了A公司，称这家公司即将在美国上市。在目前国内股票市场行情不好的情况下，可以考虑购买这些“准上市公司”的股票，一旦公司上市成功，所获得的收益将十分可观。
讲座过后，G产权经纪公司的业务员周某频频给夏某打电话，嘘寒问暖，不断向夏某推荐购买A公司股票的事情，并向夏某承诺A公司股票肯定会于近期在美国上市，现在购买，马上就能获得超额收益。
夏某随后以每股近4元的价格购买了A公司股票1万股。但是在夏某所签署的转让协议当中，并没有承诺该公司近期会在美国上市的条款，同时也没有任何给G产权经纪公司作为交易中介的签章。
之后，夏某没有得到任何关于该公司上市的消息，感觉事情蹊跷，于是按照名片上的地址上门要个说法，但该地址上的办公场所早已人去楼空。最后夏某才发现，因其与A公司签订了股权转让协议，只要再去当地工商管理部门办理变更登记，就能成为该公司的股东。但是，A公司近期并不会上市，该公司股票市场价格仅为一元，没有投资价值。夏某以市场价格的近4倍购买了该公司的股票，可谓损失惨重。
欺诈行为手法分析
不法分子往往打着“产权经纪公司”或“投资咨询公司”业务员的身份，通过电话、讲座、媒体宣传等方式，以高额回报引诱投资者购买非上市公司的高价股票。
一些不明真相的投资者签署了高价的股权转让协议后，一直未得到该公司上市的消息，这才意识到自己被欺骗。
风险提示
根据我国相关法律法规的规定，普通投资者购买未上市企业的股票的途径有：1.通过全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）或区域性股权交易市场购买挂牌公司的股票；2.与公司原股东签订股权转让协议，并到当地工商管理部门办理变更登记。除此之外，投资者从个人和机构手中购买非上市公司股份的行为均不受现行法律法规的保护。
犯罪行为人周某等未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象以转让股权等方式变相发行股票，属于《刑法》第一百七十九条规定的擅自发行股票罪，将受到法律严惩。
另外，周某等关于非上市公司即将上市的说法不具有法律约束力。如果出卖方在股权转让协议中就公司上市做出明确的承诺，或交易双方明确约定将公司上市作为出卖方应当承担的保证义务，则在公司未能上市时，出卖方应当对买受方承担违约责任。
参考法规
一、《非上市公众公司监督管理办法》
第四条 公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
二、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》
第六条 未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为《刑法》第一百七十九条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”。构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。
三、《中华人民共和国刑法》
第一百七十九条 未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
四、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》[国办发〔2013〕49号]
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
五、《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》[中国证券监督管理委员会公告〔2012〕20号]
第二条 证券公司参与的区域性市场应当符合下列条件：
（一）区域性市场经所在地省级人民政府批准设立。使用“交易所”字样的区域性市场，省级人民政府批准前已征求联席会议意见。
（二）区域性市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管。
区域性市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。确有必要跨区域开展业务的，应当按照《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）要求分别经区域性市场所在地省级人民政府及拟跨区域的省级人民政府批准，并由市场所在地省级人民政府负责监管。
